Részvénytársaság alapítása: a legfontosabb tudnivalók

Hazánkban a a korlátolt felelősségű társaság (kft.), valamint a betéti társaság (bt.) számítanak a legközkedveltebb cégformának a KKV szektorban, ezen kívül megtalálhatók kisszámban a közkereseti társaságok (kkt.) is. A részvénytársaságok (rt.) elsősorban a nagyvállalati szektorban fordulnak elő. Hogy ki, milyen cégformát választ, abban az is szerepet játszik, hogy az adott ágazat nem ír-e elő meghatározott gazdasági formát.

Ezúttal a részvénytársaság alapításának előírásait, szabályait fogjuk körbejárni.

A részvénytársaság mint társas vállalkozás

2013 óta a gazdasági társaságok, és így a részvénytársaság jogi szabályozását is a Polgári Törvénykönyv tartalmazza.

A részvénytársaság fogalma olyan gazdasági társaságot takar, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével jön létre, melyet a részvényesek vagyoni hozzájárulása biztosít. Az alaptőkét mindig részvényekre kell osztani.

A részvények tulajdonosai az úgynevezett részvényesek. Rt. esetén a részvényesek személye nem fontos, csakis az általuk nyújtott vagyoni hozzájárulás.

Minden esetben, amikor a társaság új részvényeket bocsát ki, nő a részvénytársaság alaptőkéje.

A részvényesek a társaság tartozásaiért nem felelnek, kizárólag a részvény névértékének befizetésére kötelezettek és annak ellenértékéig kell helytállniuk. Az adózott eredményből viszont osztalékra jogosultak.

A részvények ellenértéke pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással (pl.: vagyontárgy) is teljesíthető.

Az rt. legfőbb szerve, a társaság részvényeseiből álló közgyűlés, ahol szavazhatnak és fontos témákat napirendre tűzhetnek.

A közgyűlés dönt a részvénytársaság alapvető kérdéseiben:

• alapszabály-módosítás
• működési forma megváltoztatása
• alaptőke emelés és leszállítás
• osztalékfizetéssel kapcsolatos kérdések

Közgyűlést évente legalább egyszer kötelező tartani.

A részvénytársaságot az igazgatóság vezeti, amely legalább három természetes személy igazgatósági tagból áll és testületként működik. A tagok igazgatósági elnököt választanak. Az igazgatóságon belül lehetőség van arra, hogy az ügyvezetői és vezérigazgatói feladatokat ugyanaz a személy lássa el.

Az rt-ben működhet felügyelőbizottság is, bár törvényileg nem előírás.

Jogszabályi előírás szerint kötelező viszont a könyvvizsgáló alkalmazása, amely a részvénytársaság gazdálkodásának felügyeletéért felelős.

A részvénytársaságok működési formái

Részvénytársaság csak zártkörű formában alapítható, majd bizonyos feltételek esetén válhat nyilvánosan működővé. A legfőbb különbség a két működési forma között az, hogy a zártkörű részvénytársaság részvényei nem kerültek tőzsdei bevezetésre, míg a nyilvánosan működő társaságé igen.

Lehetőség van arra, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működővé alakuljon és fordítva is. Erről minden esetben a közgyűlés dönt.

Amennyiben a részvénytársaság nyilvánosan működik, de az összes részvény tulajdonjogát egyetlen tulajdonos szerzi meg, akkor az rt. zárkörűen működik tovább.

A társaság működési formáját mindig fel kell tünteni a cégnévben is.

Zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.)

A zrt. jelentése, hogy részvényeit tilos nyilvános felhívással gyűjteni. A nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem lehet értékesíteni, azokat a szabályozott piacról kivezették.

Nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.)

Az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek mellett a részvényeket a szabályozott piacra bevezették és a részvények a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre kerülnek.

A részvénytársaság alapításához szükséges tudnivalók

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezései szerint rt. alapításakor sem részvényesek, sem pedig alaptőkét nem lehet nyilvános felhívás útján gyűjteni. Ez azt jelenti, hogy minden esetben zártkörű alapításról van szó, az esetleges tőzsdei bevezetés a társaság megalapítása után történhet. A részvénytársaság indításakor pontosan tudni kell, hogy kik lesznek azok, akik az alaptőkét rendelkezésre bocsátják, azaz a társaság alapítói és egyben első részvényesei.

Kik lehetnek alapítók?

Részvénytársaságot az alábbiak létesíthetnek:

• természetes személyek
• jogi személyek (állam, önkormányzatok, közhasznú szervezetek, már meglévő gazdasági társaságok,szövetkezetek)
• jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek (például kkt., bt.)

Hol kell bejelenteni?

A részvénytársaság alapítását, a szerződés megkötését követő 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. A cégbíróság az előírt mellékletekkel ellátott cégbejegyzési kérelem alapján veszi nyilvántartásba a céget.

A cégbejegyzésig az rt. előtársaságként működhet. Ez azt jelenti, hogy gazdasági tevékenységet folytathat a hatósági engedélyhez kötött tevékenységeket leszámítva.

Bankszerződést kell kötni és bankszámlát nyitni, továbbá a tevékenységet be kell jelenteni a NAV-nak, a társadalombiztosítónak és a helyi önkormányzat adóhatóságának.

Hogyan zajlik a cégbejegyzés menete?

A cégeljárás elektronikus úton történik. A cégeljárás során kötelező a jogi képviselet, azaz a cégbejegyzéssel és a változásbejegyzéssel kapcsolatban ügyvéd közreműködése.

Részvénytársaság esetén lehetőség van egyszerűsített cégbejegyzési eljárásra abban az esetben, ha megfelelően kitöltjük a cég létesítő okirata szerződésmintát.

Ekkor a létesítő okirat tartalmát a kitöltött szerződésmintában foglaltak szerint készítik el. A cégbíróság a kérelem beérkezést követő 1 munkanapon belül dönt a társaság bejegyzéséről vagy a kérelem elutasításáról.

Az egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlásra nincs lehetőség. Amennyiben a bejegyzési kérelmet elutasítják, akkor a végzés kézhezvételét követő 8 napon belül újra be lehet nyújtani a kérelmet és a korábban benyújtott okiratok és a megfizetett illeték újból felhasználható.

A hagyományos cégeljáráshoz képest így jelentősen lerövidül a bejegyzési határidő. Ilyen esetekben nem kell fizetni közzétételi költségtérítési díjat és a fizetendő illeték mértéke is kevesebb.

Amennyiben nem az egyszerűsített cégeljárást választjuk, akkor a normál cégalapítás hosszabb és költségesebb eljárás lesz. Ilyenkor a cég bejegyzése 15 munkanapon belül történik meg. Előnye viszont az, hogy a létesítő okirat nem egy általános minta alapján készül el, hanem az egyéni igényeknek megfelelően szabadon alakítható az okirat szövegezése.

Az elkészült létesítő okiratot és a szükséges dokumentumokat (pl. aláírásminta, nyilatkozatok, ügyvédi meghatalmazás stb.) az ügyvéd juttatja el elektronikus úton a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság számára.

Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a normál eljárásban 100.000 Ft - ez esetben plusz 5.000 Ft közzétételi díj is felszámításra kerül -, egyszerűsített eljárásban pedig 50.000 Ft illetéket kell fizetni.

Amennyiben a kérelem megfelel a jogszabályokban foglaltaknak és minden szükséges dokumentum rendelkezésre áll, akkor a cégbíróság bejegyzi a társaságot és erről végzést küld.

Mi szükséges az alapításához?

A Polgári Törvénykönyv rendelkezései szerint részvénytársaság alapszabállyal hozható létre, cégbírósági eljárás keretén belül, cégbejegyzéssel történik. Zártkörű részvénytársaság szerződésmintával is alapítható. Egyszemélyes részvénytársaság esetén alapító okirat is elégséges.

Mit kell tartalmaznia az alapszabálynak?

Az alapszabály tartalmát jogszabály írja elő.

Az alapszabályban az alábbiak kerülnek lefektetésre:

• A társaság neve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
• A társaság alapítói (részvényesei)
• A társaság tevékenységi köre(i)
• A társaság működésének időtartama
• A társaság alaptőkéje
• Az alaptőke rendelkezésre bocsátása, a részvényeknek a részvényesek közötti
• megoszlása
• A részvény átruházásának korlátozása (van-e szükség beleegyezésre a részvények átruházásakor)
• A nyereség felosztása
• A közgyűlésre vonatkozó szabályok
• Az igazgatóság, a vezető tisztségviselők, a képviselet módja
• A cégvezetővel kapcsolatos szabályok
• A cégjegyzés módja (önálló vagy együttes)
• A felügyelőbizottságra, felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó eljárás (pl. választanak-e felügyelőbizottságot, amennyiben igen, kik a tagjai)
• A könyvvizsgáló adatai
• Eljárás a társaság megszűnése esetén
• Egyéb rendelkezések (pl. közlemények közzététele)

Mik az alaptőkére vonatkozó legfőbb szabályok?

A Polgári Törvénykönyv rendelkezései szerint Zrt. esetén 5 millió forint alaptőke, míg nyilvánosan működő társaság esetén minimum 20 millió forint szükséges az alapításhoz.

Ez a tőke akár apportban, azaz nem pénzbeli hozzájárulásban is teljesíthető, de fontos tudni, hogy maximálva van ennek mértéke. Azaz az egész alaptőke max. 70-át teheti ki. A fennmaradó 30%-ot minden esetben pénzbeli hozzájárulásként kell megfizetni. Apport esetén független könyvvizsgáló szakvéleménye szükséges.

Milyen részvényfajták léteznek?

Négy fontosabb részvényfajtáról beszélhetünk:

• törzsrészvény
• elsőbbségi részvény
• kamatozó részvény
• átváltoztatható részvény

A törzsrészvényekkel találkozhatunk legtöbbször a tőzsdéken. Ezek a részvények nem kamatoznak, nem válthatók vissza és nem vonatkozik rájuk az osztalék elsőbbség. Ilyenek például az ingatlan hasznosítók részvényei, a centes részvények, a növekedési részvények, a kamatérzékeny részvények stb.

Az elsőbbségi részvények, ahogy a neve is utal rá, elsőbbséget adnak tulajdonosának, pl. osztalékelsőbbségi részvény. Ezek a részvények elkülönülnek a törzsrészvényektől még azonos társaság esetén is, más az árfolyamuk.

A kamatozó részvények viszonylag ritkák. Jellegzetességük, hogy tulajdonosa akkor is kap kamatot, ha a társaság amúgy veszteséges.

Az átváltoztatható részvény törzsrészvénnyé alakítható kötvény, amelynek kibocsátásáról a közgyűlés dönt. Ha nem él a tulajdonos az átváltoztatás jogával a kötvény lejáratáig, akkor megszűnik az átváltás joga és kamattal kerül kifizetésre.

Kitekintő: európai részvénytársaság

Európai Uniós tagságunk óta hazánkban is lehet európai részvénytársaságot alapítani. Az európai részvénytársaság (Societas Europa(SE)) működő gazdasági társaságok számára választható cégforma. Olyanok olyan társaságok alapíthatják, akik uniós tagállamban lettek bejegyezve. A jegyzett tőkének el kell érnie a 120.000 eurót és jegyzéskor annak 25%-át be kell fizetni.

Egyesüléssel, európai holding rt. alapításával, európai részvénytársaság formájában működő leányvállalat alapításával, valamint átalakulással hozható létre.

Az SE jogi személy és a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jön létre.

Az európai részvénytársaság legfontosabb gazdasági előnye, hogy a létesítő okirat szerinti székhelyét az egyik tagállamból a másik tagállamba helyezheti át.

Milyen esetben érdemes belevágnod a részvénytársaság alapításba?

Alapvetően akkor, ha tőkeegyesítési céllal egy tipikusan nagyvállalati formát keresel. Az rt-t bonyolult szervezeti felépítés jellemzi. Többnyire sok részvényest, és viszonylag nagy tőkét összefogó társaság, ahol a tulajdonosok és az operatív vezetés nagy mértékben elválik egymástól. Óriási előnye a részvénytulajdonosok nem felelnek magánvagyonukkal a társaság kötelezettségeiért, ugyanakkor az osztaléknak köszönhetően szép jövedelemre tehetnek szert.

TIPP: Ha szeretnéd kéznél tartani a hazai vállalkozások összes cégadatát, pénzügyi és kockázati információját, ismerd meg a Billingo Céginfót >>